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MODELO
DE DEMANDA
Nulidad
de las resoluciones de Junta General Extraordinaria de Socios
de una Cía. Limitada |
Señores Ministros de la Corte Superior de Quito:
Yo,..............................................................
, de ...... anos de edad, de estado civil ............., de profesión
.............., domiciliado en esta ciudad de Quito, concurro
ante ustedes con la siguiente demanda de impugnación de
resolución de la Junta General de Socios de la Compañía
"K", Ltda. realizada el día
PRIMERO.- ANTECEDENTES
a.- Mediante escritura publica de . se constituyo la
Compañía de Responsabilidad Limitada "K",
escritura que fue inscrita en el Registro Mercantil el .......habiéndose
constituido la Compañía "K" con un capital
inicial de ...............................
b.- Posteriormente se aumento el capital de la Compañía
Limitada "K", con fecha . en la cantidad de $ .............................y
también se reformaron los Estatutos, habiendo conseguido
adquirir el 50 % de las participaciones de la mencionada Compañía
y de este modo me constituí en el socio con mayor participación
social.
SEGUNDO.- FUNDAMENTOS DE HECHO
Debo señalar lo siguiente:
a.- La Junta General Extraordinaria de Socios de la Compañía
Limitada "K" celebrada el .............................,
resolvió aumentar el capital social de la Compañía,
pero no se me convocó a la mencionada Junta General, como
era obligación de conformidad con lo que dispone los Estatutos
Sociales.
b.- La Superintendencia de Compañías
mediante Resolución No. ......., del........... aprobó
el aumento de capital antes señalado, sin considerar que
tal acto violaba mis derechos, pues se reducía mi participación
a tan solo ...... % de participaciones, no obstante que antes
tenia el 50 %.
c.- En la Convocatoria a la Junta General Extraordinaria
de Socios, se hizo constar en la publicación correspondiente
10 siguiente:...................(indicar), no obstante que en
los Estatutos se dispone que las convocatorias a la Junta General
serán hechas mediante comunicación dirigida a todos
y cada uno de los socios con 72 horas por lo menos del día
fijado para la reunión.
d.- En la mencionada Junta General Extraordinaria de
Socios se acordó un aumento de capital sin que conste
en la convocatoria tal punto.
TERCERO.- FUNDAMENTOS DE DERECHO
a.- EI Art. 116 literal h) de la Ley de Compañías
que se encuentra en vigencia dispone 10 siguiente: "Poder
recurrir a la Corte Superior del Distrito impugnando 105 acuerdos
sociales siempre que fueren contrarios a la Ley 0 a 105 Estatutos.
En este caso se estará a lo dispuesto en 105 Arts. 291
y 292 en 10 que fueren aplicables".
b.- EI Art. 18 del Decreto Supremo 3135A ordena que
se agregue después del Art. 154 de la Ley de Compañías
que dispone: "En lono previsto por esta sección,
se aplicaran las disposiciones contenidas en la Sección
VI en cuanto no se oponga a la naturaleza de la Compañía
de Responsabilidad Limitada"; por lo que es obligatoria
la aplicación de las normas relativas a la Compañía
Anónima en cuanto no se contradiga con la naturaleza o
las normas especiales que regulan a la compañía
limitada.
c.- EI Art. 229 de la Ley de Compañías
establece que la acción de impugnación de los acuerdos
o resoluciones de la Junta General son impugnables dentro de
los 30 días posteriores a la fecha del acuerdo o resolución.
Sin embargo, el segundo inciso de dicha norma establece que este
plazo de caducidad no es aplicable cuando los acuerdos hubieren
sido tomados en contravención a la ley, por lo que en
el presente caso es plenamente ejercible la presente acción.
d.- EI segundo inciso del Art. 121 de la Ley de Compañías
dispone en su parte pertinente lo siguiente "..............................en
las juntas generales solo podrán tratarse los asuntos
puntualizados en la convocatoria bajo pena de nulidad",
lo mismo se encuentra manifestado en los Estatutos de la Compañía,
lo cual implica necesariamente que al tomarse resoluciones sobre
asuntos que no fueron objeto de la convocatoria, estas causan
nulidad absoluta y es justamente lo que ha ocurrido en el presente
caso, conforme se desprende de la Convocatoria a la Junta General
Extraordinaria de Socios de la Compañía "K"
y lo tratado en dicha Junta.
e.- Igualmente existe violación de la Ley en
las resoluciones de la Junta General Extraordinaria de socios
de la Compañía Limitada ilK" al haber sido
tomadas estas, cuando la Junta General no se hallaba reunida
de conformidad con lo que dispone la ley, pues no se practico
la comunicaci6n dirigida a todos y cada uno de los socios, mediante
comunicación dirigida, esto es existieron vicios en la
Convocatoria, lo que anula la mencionada reunión, así
no se cumplió con el Art. 118 de la Ley de Compañías
que imperativamente exige "La junta General formada por
los socios legalmente convocados y reunidos, es el órgano
supremo de la Compañía".
Acompaño a la presente la certificación de tener
a mi nombre mas del 25 % de las participaciones de la Compañía
Limitada "K".
CUARTO.- DEMANDA
En virtud de losfundamentos de hecho y de derecho que antecede
y de conformidad con lo dispuesto en 105 Arts. 228, 229,289 Y
291 de la Ley de Compañías IMPUGNO y en consecuencia
demando la nulidad de las resoluciones de la Junta General Extraordinaria
de Socios de la Compañía Limitada "K"
realizada el día............(fecha).
QUINTO.- TRAMITE
EI tramite que se debe dar a la presente causa es la del juicio
verbal sumario.
SEXTO.- CUANTIA
Por la naturaleza de la causa la cuantía es indeterminada.
SEPTIMO.- CITACIONES
Con la presente demanda se citara a ....... en ......... (señalar
el lugar), como representante legal de la Compañía
Limitada ilK".
OCTAVO.- ABOGADO Y NOTIFICACIONES
Designo como mi abogado defensor al señor doctor........,
a quien faculto para que a mi nombre y representación
presente cuanto escrito fuere necesario para la defensa de mis
intereses.
Cualquier notificación la recibiré en el casillero
judicial NQ ...... que corresponde al abogado antes mencionado.
Firmo conjuntamente con mi Abogado defensor.
f.) ABC EI Actor
f.) EI Abogado Matr. No.
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